Köparens kvalitetsgranskning av finanserna är en av de viktiga stegen vid ett förvärv. I det här läget vill köparen säkerställa ekonomi och att verksamheten faktiskt har genererat och kan uppnå de resultat som säljaren presenterat. Köparen behöver exempelvis veta vilka kostnader tillkommer och säkra upp att han får det resultat och framtida kassaflöde som framgår av säljarens redovisningar.
Vem: köparen bör engagera erfarna DD-experter som egna controllers eller externa controller konsulter eller en revisionsfirma. DD-experternas uppdrag är att gå in på en relevant detaljnivå och presentera excel- och wordrapporter till köparen över kvalité, riktighet och identifierade risker.
Vad: DD-experterna tar fram en lista på dokument och analyser som behövs för att verifiera resultaten som säljaren presenterat. Rimligt är att de använder några dagar till en vecka med genomgångar med ekonomichef, affärsområdeschef och vd hos köparen. Med frågor och genomgångar, mer djupgående analyser och uppföljningar ner i detalj där så behövs.
DD-experterna förväntas dubbelkolla alla viktiga uppgifter som behövs för att säkra upp lämnade resultatuppgifter och rimlighetsvärdera framtida budgets.
När: Köparens strategiska analyser och beslut om att gå vidare i förvärvet föregår den fas vi här är inne i. Denna del av processen börjar därför oftast direkt efter ett Letter of Intent eller när Datarumet öppnas. Att verifiera de resultat- och balansräkningar som verksamheten genererat till idag är det första analyssteget som genomförs. Om det visar sig att uppgifterna fram till nuläget inte kan verifieras, så är det inte säkert att köparen vill fortsätta att spendera ytterligare pengar på resurser som exempelvis advokater m.fl. När historiska resultat- och balansräkningar verifierats går köparen vidare till att säkerställa rimligheten i framtida budgets och påbörjar legala delar som avtalstexter.
Varför: Kvalitetsgranskningen av finanserna och bokföringen i en due diligence är att betrakta som ”good practice”. Det förekommer att säljaren är mindre bra på att presentera sin historiska förmåga att generera resultat. Det är inte nödvändigtvis att säljaren försöker vilseleda, de har i vissa fall inte tillräcklig redovisningskompetens. Rapporter och redovisning måste vara upprättade enligt lagar och regler och presenterade på vedertagna sätt för språk och detaljer. Det är en fördel för både köpare och säljare om redovisningen är rättvisande och av hög kvalité, när inga större negativa justeringar på grund av fel behöver göras kan denna punkt enkelt bockas av i DD.
Några exempel på punkter i kvalitetsgranskningen av upprättade redovisningar:
Intäkter och kostnader är periodiserade i rätt period
Upplupna kostnader har räknats av från resultatet
Förskottsbetalningar har inte vinstavräknats för tidigt
Av och nedskrivning av kund- och projektförluster är gjorda
Nedlagda verksamhetsgrenar och kontor kan ha kostnader som kommer i framtiden
Lönsamma verksamhetsgrenar är på väg att upphöra
Ej besatta anställningar kommer att generera kostnader
Att rätt löner, semesterlöner etc för ägare och personer som har incentive på en försäljning är bokförda
Avsättningar för pensioner, uppsägningslöner eller tvister med personal är gjorda
Avsättning för tvister med kunder och leverantörer är gjorda
Nyttjanderättigheter och licenser finns och är betalda för de IPR som användes
Skatter och avgifter är rätt redovisade och betalade
Aktieägare-, förvärvs- eller avyttringsavtal som innehåller framtida kostnader
När det gäller DD för framtida budgets och prognoser så behandlar Strandgården detta närmare i en annan blogg på hemsidan. Översiktsmässig kan dock nämnas några som tillägg till ovanstående.
Hur rimliga är lämnade budgets i förhållande till tidigare perioders resultat
Hur ser ett best case-, most likely case -, worst case scenario ut
Visar kundnöjdhetsmätningar att kunderna kommer att stanna
Finns det change of control klausuler i viktiga kund- och leverantörsavtal
Hur ser risken ut för att nyckelpersoner och högdebiterande konsulter slutar
Vilka investeringar och minskningar av kassaflöden kommer framgent
Bedömning av hur marknadstrender och konkurrenter kommer påverka
